Сделки M&A

ЗАДАЧА

Консультирование участника российского рейтинга миллиардеров по версии Forbes в связи с приобретением крупного актива стоимостью свыше 165 млн евро, включая оценку основного актива и долговую нагрузку.

ЧТО СДЕЛАЛИ

Юристы «Николаев и партнеры» сопровождали сделку в качестве единственного юридического представителя клиента, осуществили мероприятия по проверке актива, согласованию условий сделки и подготовку всего комплекса документации, устойчивой к последующим судебным рискам. Важной составляющей проекта стала полная конфиденциальность на всех этапах реализации.

РЕШЕНИЕ

Сделка является уникальной для отрасли, поскольку количество подобных активов, возможных для приобретения, строго ограничено. Актив имеет особенное значение для реализации некоммерческих и благотворительных проектов клиента.

ЗАДАЧА

Консультация клиента, в отношении которого действуют европейские санкции, по российскому и международному праву и осуществление ряда сделок с целью восстановления возможности транзакций средств на счета зарубежных компаний.

ЧТО СДЕЛАЛИ

Юристы «Николаев и партнеры» осуществили стратегию, направленную на исключение клиента из холдинга при сохранении полного корпоративного контроля.

Для реализации задачи клиента был подготовлен полный пакет документов по требованиям правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями, а также сопровождение согласования документов в Администрации президента РФ и Министерстве финансов РФ.

Далее удалось оперативно вывести доверителя из холдинга, что помогло восстановить возможность производить расчеты с зарубежными компаниями.

РЕШЕНИЕ

Клиент избежал угрозы заморозки средств его компаний, где он ранее числился учредителем в размере 7 млрд рублей.

Проект находится в числе первых в проблематике восстановления кредитных линий и возможности совершать транзакции на территории Евросоюза с учетом международных санкций. Наши юристы осуществили уже несколько подобных проектов в 2025 году.

ЗАДАЧА

Полное сопровождение внутригрупповой сделки по изменению доли клиента в уставном капитале иностранных компаний с последующим согласованием в Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями.

ЧТО СДЕЛАЛИ

Юристы «Николаев и партнеры» разработали структуру сделки, позволяющую клиенту реализовать интересы клиента по приобретению актива.

В двух компаниях, принадлежащих клиенту, его доля была уменьшена на 25% при сохранении контроля, это позволило получить согласие на сделку контролирующего органа – Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями.

РЕШЕНИЕ

Сделка была заключена на выгодных для клиента условиях, что позволило сохранить контроль над активами на территории стран Евросоюза.

Общий финансовый эффект от сделки превысил 4 млрд рублей.

ЗАДАЧА

Консультация клиента по совершению внутригрупповой сделки с целью получения согласований на кредитную линию со стороны французских банков с учетом санкционных рисков.

ЧТО СДЕЛАЛИ

Юристы «Николаев и партнеры» предложили клиенту и реализовали ряд сделок для создания структуры холдинга, соответствующего требованиям комплаенса банка в связи с международными санкциями.

Юристы получили ответ комплаенс службы банка о готовности снять запрет на выдачу кредита, в случае продажи российских активов и далее реализовали сделки по исключению компаний, зарегистрированных в России, при сохранении полного корпоративного контроля со стороны клиента.

РЕШЕНИЕ

Проект является практикообразующим успешным примером одобрения кредитных линий для европейских холдинговых структур, имеющих активы в России.

Финансовый эффект от сделок для бизнеса клиента превысил 13 млрд рублей.

ЗАДАЧА

Комплексное юридическое сопровождение сделки M&A по приобретению имущественного комплекса общей площадью 120 000 кв.м., включающего бизнес-центр и гостиницу. В рамках проекта требовалось:

• Разработать оптимальную структуру перехода прав на акции и недвижимость;
• Организовать выкуп обязательств целевой компании;
• Подготовить полный пакет документов и обеспечить прохождение согласования в Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями (ПКИВ).
• Получить уникальное для текущих рыночных условий одобрение на беспрепятственный вывод денежных средств продавцу за границу, без ограничительной практики по использованию счетов типа «С».

ЧТО СДЕЛАЛИ

• Провели всесторонний юридический анализ и консультирование клиента на всех этапах сделки;
• Разработали и реализовали правовую стратегию, позволившую получить разрешение Подкомиссии ПКИВ;
• В полном объеме представили интересы клиента в ключевых государственных и регулирующих органах: Минпромторге, Минэкономразвития и Минфине России.

РЕШЕНИЕ

Сделка успешно закрыта с полным соблюдением интересов покупателя.

• Получены все необходимые согласования государственных органов;
• Права на все активы перешли к доверителю;
• Благодаря комплексной юридической защите риски Покупателя были минимизированы;
• Денежные средства в полном объеме были своевременно и легально переведены продавцу единым платежом за пределы РФ, несмотря на высокие санкционные риски и валютные ограничения.

ЗАДАЧА

Юридическое сопровождение стратегически значимой сделки M&A по приобретению контрольного пакета акций. Проект требовал обязательного получения согласований на высшем государственном уровне, включая Администрацию Президента РФ, а также ключевые министерства: Минфин, Минэкономразвития и отраслевые ведомства.

ЧТО СДЕЛАЛИ

• Разработали юридическую структуру сделки с учетом всех требований санкционного законодательства и актуальной правоприменительной практики;
• Обеспечили прохождение многоуровневой процедуры согласований: получили необходимые рекомендации Минэнерго России и одобрение Подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями в соответствии с Указом Президента РФ №520;
• Получили одобрение Федеральной антимонопольной службы (ФАС России);
• Подготовили и согласовали с доверителем полный пакет договорной документации, включая договор купли-продажи акций на сумму свыше 1,6 млрд рублей.

РЕШЕНИЕ

Сделка получила все необходимые одобрения и была успешно реализована.

• Клиент избежал рисков признания сделки нарушающей режим специальных экономических мер;
• Сохранена возможность участия покупателя в ключевых инвестиционных проектах отрасли;
• Права на контрольный пакет акций перешли к доверителю в полном соответствии с действующим законодательством.

ЗАДАЧА

Комплексное правовое сопровождение серии сделок M&A с участием иностранных лиц из недружественных юрисдикций в соответствии с требованиями Указа Президента №520, а также разработка порядка оплаты, который бы минимизировал риск блокировки платежей на этапе комплаенс-проверки.

ЧТО СДЕЛАЛИ

Проведены многочасовые переговоры с продавцом и его юридическими представителями, в ходе которых отстаивались условия, соответствующие санкционным требованиям и обеспечивающие возможность согласования сделки с контролирующими органами.

В рамках проекта была разработана и внедрена универсальная правовая модель, обеспечивающая легитимность сделок, защиту от рисков признания сделок недействительными и финансовую эффективность для покупателя.

РЕШЕНИЕ

Сделки получили необходимое оформление, позволяющее клиенту оптимизировать финансовые расходы при полном соблюдении требований санкционного и корпоративного права.

Включенные в документы правовые механизмы обеспечили надежную защиту от претензий со стороны регуляторов и контрагентов.

ЗАДАЧА

Обеспечить юридическое сопровождение стратегической сделки по приобретению мажоритарного (контрольного) пакета акций. Основная сложность заключалась в необходимости совместить фискальную эффективность для покупателя с безупречной легитимностью в условиях повышенного внимания регуляторов.

ЧТО СДЕЛАЛИ

Юристы «Николаев и партнеры» выступили правовыми архитекторами сделки между международным продавцом и покупателем — миноритарным акционером, повысившим свою долю до контроля. Работа велась по двум синхронизированным направлениям:

• Структурирование сделки: Разработка оптимальной схемы приобретения, направленной на минимизацию фискальной нагрузки при гарантированном соблюдении требований российского и применимого международного права.
• Работа с регуляторами: Получение предварительного одобрения Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. Задача заключалась в том, чтобы представить сделку как полностью соответствующую рыночным условиям, исключив любые риски отклонения или пересмотра её условий со стороны государства.

РЕШЕНИЕ

• Сделка получила все необходимые согласования государственных органов в установленные сроки;
• Клиент легитимно и эффективно приобрел контроль над целевой компанией;
• Создано прозрачное правовое поле для дальнейшего управления активом при максимальном снижении регуляторных и налоговых рисков.