С 2004 года Президент России утвердил список 500 компаний, имеющих стратегическое значение для России.
Для получения одобрения на совершение любой сделки со стратегической компанией – нужно получить рекомендации Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями и согласие на сделку Президента Российской Федерации.
На сегодняшний день проведено всего 7 сделок, 2 из которых успешно провела коллегия «Николаев и партнёры».
Предполагаем, что в ближайшее время количество M&A стратегических компаний возрастет в массовом порядке. Дело в том, что с учётом последнего Постановления Правительства Российской Федерации в совокупности с Указами Президента Российской Федерации более десяти тысяч компаний попали под правовой термин – стратегические компании.
Какие сделки M&A согласовываются с Президентом?
а) с акциями стратегов по Указу Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. №1009;
б) с акциями, долями (вкладами) обществ, которыми прямо или косвенно владеют стратеги;
в) с долями участия, правами и обязанностями, принадлежащими участникам Соглашения о разделе продукции по проекту "Сахалин-1" и Соглашения о разработке и добыче нефти на Харьягинском месторождении;
г) с акциями, долями (вкладами) обществ, являющихся производителями, поставщиками и сервисменами оборудования для ТЭК по Распоряжению Президента от 9 ноября 2022 г. №372-рп;
д) с акциями, долями (вкладами) кредитных организаций, по отдельному Распоряжению Президента от 26 октября 2022 г. №357-рп;
е) с акциями, долями (вкладами) обществ недропользователей, участков недр, с извлекаемыми запасами:
- не менее 20 млн. тонн нефти,
-
не менее 20 млрд. куб. метров природного газа,
-
не менее 35 млн. тонн угля,
-
урана, особо чистого кварцевого сырья, редких земель иттриевой группы, никеля, кобальта, тантала, ниобия, бериллия, меди;
-
участков недр, месторождениями алмазов, золота, лития, металлов платиновой группы;
-
участков недр внутренних морских вод, территориального моря, континентального шельфа Российской Федерации.
При этом обращаем ваше внимание, не имеет правового значения, есть ли во владении стратегической компании лицо из недружественной юрисдикции. Достаточно, чтобы компания подходила хотя бы по одному из критериев, указанных выше.
Регламент согласования сделки по стратегическим компаниям
Для удобства мы представили путь документов в виде инфографики:
Процедура прохождения документов более сложная и требовательная, чем процедура согласования сделок с иностранным участием.
В частности, Правительственная Комиссия обладает дополнительными правами по проверке такой сделки. Она имеет право затребовать обоснование целесообразности сделки и выдать мотивированные рекомендации о допустимости их совершения.
Проблема заключается в том, что в законодательстве отсутствует правовой термин - целесообразность сделки. Из практики мы рекомендуем указывать, безусловно, если это соответствует действительности, что целью сделки может являться:
- Оптимизация структуры управления;
- Взятие кредита на иную компанию, в рамках внутригрупповой сделки;
- Вывод из-под санкций конечного бенефициара.
Типы сделок и их особенности
Обращаем внимание, что обе сделки шли как внутрикорпоративные. У подобных сделок есть свои особенности:
- Не нужно предоставлять справку KPI;
- Не нужно делать оценку стоимости бизнеса;
- Нет требований по оплате добровольного взноса в бюджет РФ.
Срок сопровождения сделки
В большинстве случаев мы получаем одобрение ПравКомиссии, в течении трех месяцев с момента сдачи документов в Минпромторг. В данном случае, документы сдаются в Администрацию Президента Российской Федерации. Наша работа заканчивается получением рекомендаций Правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями для Президента Российской Федерации. Из практики, это занимает около 4 месяцев.
скачать презентацию услуги