Щекланов обратился в суд против Левшукова и Общества с ограниченной ответственностью «К» о признании права собственности на долю в ООО. (А40-2816/08-132-274)
По данному факту ООО «К» обратилось в МКА «Николаев и партнеры».
Дело вел адвокат Юрий Николаев.
В обосновании своего иска, истец привел следующие доводы:
-
Общество не уведомлено Истцом о продаже доли;
-
Денежные средства истец по договору купли - продажи не получил;
-
Цена договора в 20 раз меньше рыночной стоимости ООО «К»;
-
При подписании договора купли - продажи, у истца отсутствовала воля на продажу долей общества, и истец не совершил ни одного действия, направленного на реальное исполнение договора;
-
Заключенный договор купли - продажи является мнимой сделкой;
-
Регистрационные действия о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, внесены на основании обмана, на основании нелегитимного решения №8 и не уведомления истца о его увольнении с поста генерального директора (решение №8 Шекланова)
Изучив основу иска, адвокат разработал правовую позицию в интересах ответчика, оформив ее в виде отзыва на иск. В отзыве на иск адвокат проанализировал и дал правовую оценку каждому доводу истца. В частности, адвокат указал:
По поводу утверждения, что общество не уведомлено о сделке -истец, будучи единственным собственником общества, не уведомил сам себя, как генерального директора общества, о продаже истцом доли Щекланову Н.В. не говорит о недействительности сделки, заключенной между истцом и Щеклановым.
По поводу утверждения, что денежные средства истец по договору купли - продажи не получил - Данное утверждение в нарушении ст.65 АПК РФ истцом не доказано, так как оно не соответствует действительности. Данные обстоятельства подтверждаются, как ссылкой в договоре - п.3.1, «указанная сумма получена продавцом от покупателя полностью на момент заключения договора», так и дальнейшими действиями истца, который, получив деньги, подписал Решение №7 от 24 03.2008г. о продаже 100 % долей и выходе из состава учредителей, что указано в самом решении.
По поводу утверждения, что цена договора в 20 раз меньше рыночной стоимости ООО «К» - По поводу рыночной стоимости компании. Рыночная стоимость компании определяется по дифференцированному, сравнительному и другими методами оценки и подтверждается экспертным заключением, путем анализа активов и пассивов компании. Такое экспертное заключение в нарушении ст.65 АПК РФ истец не представил и предоставить не мог, так как цифры, указанные им в иске, о том, что стоимость компании в 20 раз превышает стоимость договора купли- продажи долей общества и равна 1 412 676 145 рублей - взяты из головы. Заключение контрактов на указанную сумму не говорит о том, что указанная сумма является чистым доходом компании. Так как истец, являющийся генеральным директором и бухгалтером, а также и 100 % собственником компании не обладал соответствующими знаниями, и у" него отсутствовал персонал по реальному выполнению данных работ, им было принято решение о продаже компании. Сумма, за которую продана компания, составляет 3064000 руб.
Таким образом, цена, за которую продана компания, абсолютно соответствует ее реальной рыночной стоимости. В силу ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Соглашением сторон сумма, указанная в договоре, не менялась, истец в адрес ответчиков никаких предложений об изменении стоимости продажи 100% долей компании не отправлял. Деньги получил в полном объеме.
Арбитражный суд Москвы, изучив иск и возражения на иск, представленный адвокатом Юрием Николаевым в виде отзыва- отказал в полном объеме в заявленных исковых требованиях. Последующие инстанции поддержали позицию суда первой инстанции.
