Правовое заключение : Как совершать сделки с долями иностранных компаний?
Юрий Николаев поделился экспертным мнением с «Системой юрист» для написания правового заключения на тему: Как совершать сделки с долями иностранных компаний?
В правовом заключении собраны требования Правительственной комиссии, которые помогут согласовать сделку с долями иностранных компании. Эксперты Системы Юрист изучили практику согласования таких сделок за 2022-2023 г. и написали практические рекомендации.
Ключевые вопросы, которые осветил Юрий Николаев:
Если не продать бизнес с дисконтом сейчас, потом его придется отдать бесплатно
Нельзя исключать, что государство вообще запретит продажу бизнеса, национализирует его, заблокирует права инвесторов. Так, уже сейчас Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ ввел понятие экономически значимых организаций. К ним относят общества, в которых от 30 до 50 процентов долей или акций принадлежат иностранным гражданам или компаниям, и при этом их деятельность имеет большое влияние на экономику. Например, в них работает больше 4 тыс. сотрудников, или налоговые отчисления составляют 10 млрд. руб.
Государство вправе ограничить корпоративные права иностранных участников в таких обществах, например, запретить получать дивиденды или голосовать на общих собраниях. Ограничения введут на основании решения Арбитражного суда Московской области для тех, кто пренебрег своими корпоративными правами после 24.02.2022 г. Например, заявили об уходе из России, сократили численность штата на треть, расторгли значимые для организации договоры или соблюдают экономические санкции против России.
Однако есть и положительные моменты. Продажа бизнеса в России приносит и положительные моменты. Иностранные инвесторы, которые продают бизнес с дисконтом, не только теряют, но и приобретают. Они выполняют требования европейского санкционного законодательства, получают часть стоимости бизнеса, а цена их бумаг, которые обращаются на иностранных биржах, после продажи российских активов кратно увеличивается.
В работе Правительственной комиссии есть неформальные требования к сделкам
Есть негласные правила, которые нигде не закреплены, но которые желательно соблюдать, чтобы получить положительное решение. Например, не приветствуется выкуп долей и акций менеджментом организации, а к заявлению рекомендовано прикладывать сведения об инвестиционных программах, открытых кредитных линиях, готовности назначить в руководство исключительно российских граждан, конкретном уровне локализации производства.
Ограничений через сколько ведомств подаваться – нет. Рекомендуем на всякий случай одновременно подавать два пакета документов: один через Минпромторг, а второй через Минфин.
Оспаривать в суде отказ комиссии смысла нет. Меняйте условия сделки, готовьте недостающие документы.
В случае отказа вариантов дальнейших действий у сторон немного. Формально оспорить отказ можно в суде, но вероятность положительного решения по такому спору стремится к нулю.
Если вы получили отказ на уровне профильного министерства, – устраняйте причины: готовьте недостающие документы, меняйте условия договора. Когда причина отказа – претензии к покупателю доли, последующие обращения обречены на отказ.
